ETF cotés aux États-Unis : pourquoi le DIC peut en bloquer l’achat

La règle en un paragraphe

Dans l’Union européenne, un ETF est un produit d’investissement « packagé », et celui qui le vend à un investisseur particulier doit d’abord lui remettre un document d’informations clés (DIC, ou KID en anglais). La règle vient du règlement PRIIPs, le règlement (UE) n° 1286/2014 qui, selon la Commission européenne, oblige ceux qui conçoivent ou vendent des produits d’investissement à fournir aux investisseurs des documents d’informations clés. Le concepteur du fonds rédige le DIC, et la banque ou le courtier vous le remet. Si la société de gestion d’un ETF coté aux États-Unis n’a pas établi de DIC, un courtier de l’UE ne peut donc pas vous le vendre en tant que client particulier.

Ce que disent les régulateurs

• Les ETF sont concernés. Selon la médiatrice de l’AMF, le règlement PRIIPs vise les produits financiers dits « packagés » « (ETF, produits dérivés, produits d’assurance-vie, etc.) proposés à des investisseurs non professionnels ». Le régulateur espagnol, la CNMV, précise que les fonds d’investissement doivent établir un DIC lorsqu’ils s’adressent à des investisseurs particuliers, et que les obligations s’appliquent aux produits cotés en bourse, puisque les particuliers peuvent les y acheter.
• Même sans conseil. La CNMV explique que le règlement ne prévoit pas de régime distinct pour la « simple intermédiation » : chaque fois qu’un établissement vend ou conseille un produit packagé à un client particulier, il doit lui remettre le DIC suffisamment tôt avant l’opération. L’AMF le dit aussi : « Si vous choisissez vous-même vos placements, sans bénéficier du conseil d’un professionnel, votre intermédiaire financier (banque, courtier en ligne) doit vous fournir obligatoirement et gratuitement le document d’informations clés pour les placements auxquels il vous donne accès. »
• Fonds hors UE. Selon la CNMV, il n’est pas possible de vendre ou de conseiller un produit packagé à un client dans l’Union sans lui fournir un DIC, y compris pour les produits de pays tiers. La médiatrice de l’AMF écrivait en mars 2023 : « les produits américains packagés entrant dans le champ de ce règlement, qui ne seraient pas assortis du document d’informations clés, ne peuvent plus être commercialisés. »
• Une étape de plus en Espagne. Pour que les parts d’un fonds (ETF compris) géré par une société de gestion non établie dans l’Union européenne puissent être commercialisées auprès d’investisseurs non professionnels en Espagne, la CNMV doit l’autoriser expressément, et la société de gestion comme le fonds doivent être inscrits dans ses registres, entre autres conditions.

Les actions, un cas différent

La règle du DIC porte sur les produits packagés, pas sur les actions que vous détenez directement. La CNMV indique que les actifs détenus en direct, comme les actions ou les obligations d’État, ne sont pas soumis à PRIIPs. L’AMF le formule ainsi : il n’y a pas de DIC pour les produits non packagés « comme par exemple les simples actions détenues dans un compte-titres ou un PEA. » Et le portail européen Your Europe range les investissements directs, par exemple l’achat d’actions d’une société, parmi ce que ces règles ne couvrent pas. La règle du DIC, à elle seule, ne vous empêche donc pas d’acheter des actions de sociétés américaines chez un courtier de l’UE ; ce que propose votre courtier est une autre question.

Si vous détenez déjà un ETF coté aux États-Unis

La médiatrice de l’AMF a décrit un dossier. Une épargnante avait acheté en 2017 des parts d’un ETF américain ; en 2018, son teneur de compte a refusé de les vendre, parce que la société de gestion américaine n’avait jamais communiqué de DIC. Pour la médiatrice, « l’absence d’un tel document ne devait évidemment pas empêcher un investisseur ayant acquis le dit produit antérieurement à l’entrée en application du Règlement de le revendre », et elle a proposé que l’établissement indemnise l’épargnante. Il s’agit d’un dossier de médiation en France, pas d’une règle générale. Si votre courtier bloque une vente, demandez-lui par écrit sur quelle règle il s’appuie.

Les fonds établis dans l’UE : les OPCVM (UCITS)

L’UE a son propre cadre pour les fonds destinés aux particuliers. La Banque centrale d’Irlande, qui agrée les fonds d’investissement établis en Irlande, explique que les OPCVM (UCITS en anglais) reposent sur la législation de l’UE et qu’une fois agréés dans un État membre, ils peuvent être commercialisés dans toute l’UE sans autre autorisation : c’est le passeport européen. Elle ajoute que les OPCVM sont des produits d’investissement destinés aux particuliers. Depuis le 1er janvier 2023, ces fonds remettent aussi un DIC PRIIPs : selon l’AMF, « Le DIC remplace l’ancien DICI (document d’information clé pour l’investisseur) pour tous les placements collectifs depuis le 1er janvier 2023 », et la CNMV donne la même date pour les fonds destinés aux particuliers.

Le pays où un fonds est établi et ce dans quoi il investit sont deux questions distinctes : selon la Banque centrale d’Irlande, un fonds investit dans des actifs conformément aux objectifs et aux politiques d’investissement publiés dans un prospectus.

Clients professionnels

L’exigence du DIC protège les investisseurs particuliers : Your Europe range les produits d’investissement destinés aux investisseurs professionnels parmi ce que ces règles ne couvrent pas. L’AMF relève que, pour accéder plus facilement à certains marchés, un investisseur peut être tenté de demander à être considéré comme un « professionnel ». Elle cite le cas de « celui qui possède une épargne importante (plus de 500 000 euros) et qui réalise fréquemment des investissements d’un montant important (au moins 10 opérations par trimestre pendant 4 trimestres) ».

Sa mise en garde : « En renonçant à son statut de client non professionnel, l’investisseur déclare posséder une expérience et des connaissances équivalentes à celles d’un professionnel et renonce à une partie des protections apportées par la réglementation. » En cas de litige avec son intermédiaire financier, il risque de réduire ses chances d’être indemnisé. Pour l’AMF, cette décision est « lourde de conséquences ».

Ce qu’il faut vérifier avant d’acheter un fonds

1. Demandez le DIC. Selon Your Europe, vous devez le recevoir assez tôt pour avoir le temps d’examiner vos options avant d’être engagé par un contrat. L’AMF ajoute qu’on peut aussi le trouver sur le site internet de la société de gestion du fonds. Si l’on ne vous propose pas de DIC, demandez pourquoi.
2. Lisez l’essentiel. Selon la Commission européenne, un DIC compte au plus 3 pages et indique le nom du produit et de son concepteur, les investisseurs auxquels il est destiné, un indicateur synthétique de risque, la perte maximale possible, des scénarios de performance, les coûts et la manière de réclamer. L’AMF précise que l’indicateur de risque va de 1 (le moins risqué) à 7 (le plus risqué) et que les frais comprennent les coûts uniques et récurrents, avec leur impact sur le rendement.
3. Vérifiez où le fonds est établi et sous quelles règles. Cherchez dans le DIC et le prospectus le concepteur du fonds, le pays où il est établi et s’il s’agit d’un OPCVM.
4. Vérifiez votre catégorie de client. Si un courtier vous propose un fonds sans DIC, demandez-lui s’il vous a classé comme client professionnel et quelles protections vous perdriez.
5. Retenez ce que le DIC n’est pas. L’AMF rappelle que « Ce n’est pas un document publicitaire. » Et Your Europe rappelle que la valeur des placements et les revenus des produits d’investissement peuvent baisser aussi bien que monter.

Ce guide décrit les règles telles que les publient les régulateurs cités dans « Sources et références », aux dates qui y figurent. Ce n’est pas un conseil en investissement et les règles peuvent changer ; vérifiez-les auprès de votre courtier ou du régulateur de votre pays.